Нижний Новгород, начало нулевых. В карманах — простые телефоны с играми вроде «змейки», из окон дворов доносятся песни Дельфина и Hi-Fi, а за богатством часто скрывается криминальное прошлое. Трое неразлучных друзей — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются втянуты в опасную историю. Неожиданно их выручает бездомный по прозвищу Компот, который сам нуждается в помощи.
Компот скитается по городу в поисках случайного заработка, его подкармливают в школьной столовой, а о своём прошлом он ничего не помнит — однажды он просто очнулся после тяжёлых травм. Ребята осознают, что этот человек спас им жизни, и теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и помочь ему обрести утраченную память.